前言

企业在高速成长过程中，为了吸引外部投资或融资，需要改变资本结构来体现企业的稳健、持续发展的潜力，这时候，企业就会考虑将留存收益或资本公积转增资本。同时，转增资本对股份公司而言，还会增加投资者持有的股份，从而增加公司的股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。

01 “转增资本”的基本概念

“转增资本”是指公司以留存收益和资本公积转为增加公司注册资本的行为。公司的净资产有4个一级科目，分别为实收资本—股本，资本公积（包括资本溢价/股本溢价和其他资本公积），盈余公积，未分配利润。在转增资本过程中，公司的净资产总额不发生变化，但净资产各科目的结构发生改变。

“转增资本”的税务处理比较复杂，为了方便理解，我们把净资产按照税收属性划分为四类，分别是：第一类：实收资本-股本，由股东初创注资或权益性投入所形成；第二类：资本公积-资本溢价/股本溢价，由股东投入超出其在注册资本或股本中所占份额的部分所形成。第三类：资本公积-其他资本公积，由其他综合损益或公司经营利得和损失所形成；第四类：留存收益，由公司税后净利润所形成，包括盈余公积和未分配利润。（如下图）

实收资本-股本	企业接受投资者实际投入的注册资本部分
资本公积-资本溢价/股本溢价	企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分
资本公积-其他资本公积	直接计入所有者权益的利得和损失
留存收益	包括盈余公积和未分配利润，都是由公司的税后利润形成的部分

02 留存收益“转增资本”的税政原理

未分配利润和盈余公积统称为留存收益，是由公司经营收入扣除经营成本的税后利润所形成，也就是说“转增资本”的留存收益其实均已缴纳过企业所得税。

理解了留存收益的性质，我们再来看“转增资本”这件事。在税收语言里，“转增”需要运用“分理原理”来解释，即：将“转增资本”分解为：第一步公司将税后净利润分红给股东、第二步股东再用分红款对公司进行投资注资，这两步动作来看待。

那么进行第一步视同分红时，则三类不同性质的股东需要按被投资公司分红进行税务处理。

第一类：居民个人股东

留存收益转增资本，居民个人股东需要缴纳个人所得税，税率为20%。

但留存收益转增资本时，居民个人股东并没有取得资金流入，也就是说股东缺乏纳税必要资金。考虑到这种情况，国家允许以下4类公司转增时，居民个人股东可以申请递延纳税的优惠待遇。

中小高新技术企业	留存收益向个人股东转增股本，个人股东可以自行制订分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
新三板挂牌公司	留存收益向个人股东转增股本，个人股东持股期限超过1年的，可以享受免税待遇。
北交所上市公司	新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，以留存收益向个人股东转增股本，投资北交所上市公司的个人股东持股期限超过1年的，可以享受免税待遇。
除北交所外上市公司	留存收益向个人股东转增股本，个人股东持有的限售股自解禁之日起持股期限超过1年的，可以享受免税待遇。

居民企业股东

公司留存收益的转化为资本增资的过程，本质上可视为公司先行向居民企业股东分配红利，随后股东利用这笔分红资金作为再投资，从而增加其在公司中的注册资本。基于此，居民企业股东在税务处理上可采取以下思路进行：

1、居民企业股东获得留存收益转增的资本，按取得股息红利收入进行税务处理。

2、依据《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间，其相互间取得的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。居民企业股东与公司同属居民企业范畴，且增资行为发生在公司上市之前，因此居民企业股东符合上述申请免税待遇的条件，可以在办理企业所得税汇算清缴时申请该免税待遇。

3、居民企业股东未来转让持有的公司股份时，该部分转增资本，允许作为计税基础在企业所得税前扣除。我们可以概括为“转增环节免税，转股环节扣除”。既体现了税务处理的连贯性与公平性，也鼓励长期持有与资本积累。

合伙企业股东

合伙企业作为税收透明体，其独特之处在于自身并不直接承担所得税责任，而是扮演了税收传递的角色，将所投资企业产生的收益直接传导至其合伙人层面，由合伙人根据其各自的法律地位来履行纳税义务。简而言之，合伙企业本身无需缴纳所得税，税赋由合伙人依据其类型（如个人或企业）分别承担。

具体来说，当合伙人通过合伙企业间接获得公司转增的资本时，这一行为在税务上被视为合伙人直接取得了股息红利。对于个人合伙人而言，需按照“股息、红利”所得项目，适用20%的税率缴纳个人所得税。而对于居民企业股东作为合伙人的情况，同样被视为取得了股息红利，则需按25%的企业所得税率进行纳税。

税法特别指出，免税优惠仅限于居民企业之间直接持股所获取的股息红利。这意味着，若合伙企业的合伙人本身也是合伙企业，则税收穿透原则将被应用，即将涉税事项继续向上追溯，直至最终到达个人合伙人或公司合伙人层面，随后再根据各自的税务规则进行相应的税务处理。这也确保了税收的公平性与合理性，避免了通过多层合伙架构逃避税负的可能性。

03 资本公积—资本溢价转增

“资本公积-资本溢价/股本溢价”与“留存收益”的转增有所不同，原因是它主要是股东权益性投资溢价形成，若为股份制企业则是股票溢价发行的收入形成。（如下图）

居民个人股东	对于居民个人股东，由于税收政策的表述不是非常明晰，实务中就资本溢价/股本溢价转增是否应缴纳个人所得税目前最被采纳的观点是：对于有限公司和非公众股份公司，2016年之后的处理均需要缴纳个人所得税；对于公众股份公司，股本溢价转增，均无须纳税。 需要提示的是，企业应该在转增前与主管税务机关积极进行沟通，了解其执行口径，以便提前做好税负测算及资本金规划。
居民企业股东	根据国税函〔2010〕79号文件的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础（即“转增环节不征，转股环节不扣”）
合伙企业股东	个人合伙人：保持与居民个人股东一致的处理方式。 公司合伙人：视同直接取得转增资本，无须缴纳企业所得税。

04 资本公积-其他资本公积

“资本公积-其他资本公积”与“资本公积-资本溢价/股本溢价”和“留存收益”都有所区别，它主要是由其他综合损益或公司经营利得和损失所形成。转增资本是否需要纳税，还得具体问题具体分析，按实质重于形式原则来处理。（如下图）

居民个人股东	根据国税发〔2010〕54号文件的规定，其他资本公积转增资本，居民个人股东需要缴纳个人所得税，税率为20%。与留存收益转增的居民个人股东税务处理相同，优惠政策也相同。
居民企业股东	暂无相关政策文件，实务中只能针对每个案例的具体情况，应用税收原理进行分析。在分析时，可以根据其他资本公积形成前是否缴纳了企业所得税，将其区分为税后其他资本公积和未税其他资本公积。以“转增环节不征，转股环节不扣”为主要原则。
合伙企业股东	根据合伙人类型，适用居民个人股东或居民企业股东的税务处理。