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15/04/2025 4:54 下午
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我在做股权变更的时候遇到几个问题，简化来说：甲公司是一人有限公司，原股东为自然人A，实收资本1000万，现在自然人B想从A处购买全部股权，作价1500万，我的问题是:
问题1.B的1500万是直接付给A对吗？需要代扣代缴A的所得税吗？代扣代缴个税的基数是500万？
问题2.甲公司只需要做股权变更吗，把股东A变成B，还有其他操作吗？
问题3.如果B付款给A，相当于B付出1500万成本，只取得甲公司1000万的股权，多付出的500万，可以在甲公司账上体现吗，怎么体现，如果不能提现，B付出的1500万成本在未来如何扣除？
1 答复
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15/04/2025 5:05 下午
第一个问题：是的，B应直接将1500万支付给A作为股权转让的对价。在此交易中，B负有代扣代缴A所得税的义务。关于代扣代缴的基数，它并非简单地基于增值额500万，而是根据A的实际所得来计算。A的所得为其股权转让收入1500万减去其相关成本，这里的成本可能仅仅是原始投资1000万，但若存在溢价投资情况，成本可能还包括超过1000万的部分，如实收资本的增加及资本公积或资本溢价等。
第二个问题：甲公司仅需进行股权变更登记手续，即将股东A变更为B，无需进行其他额外的法律或财务操作。
最后一个问题：甲公司的账簿上不会直接体现这1500万的交易金额，因为这笔钱是支付给A的个人所得，与甲公司的财务状况无直接关联。在甲公司的账面上，仅会记录实收资本项下股东明细的变更，即A转给B的股权变动。对于B而言，若未来他选择再次转让股权或撤资，则以其支付的1500万作为成本进行税务扣除，前提是保留好所有相关的交易资料和凭证，当然税务部门也会有相应的记录。
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